Finansregulatorisk oppsummering for forvaltere – 2025 og hva som venter i 2026

Temaer

1. AIFMD 2
2. Endringer i tekniske systemer for Annex IV-rapportering
3. ELTIF 2
4. Ny Finanstilsynslov og klagenemnd
5. Inntektsdelingsavtaler for UCITS
6. MICA og kryptoeiendelsloven
7. Nye skatteregler for verdipapirfond og fondskonto
8. Bærekraft
9. Register over reelle rettighetshavere
10. DORA
11. Verdipapirisering
12. Investment firm review
13. SFTR

AIFMD 2

Direktiv (EU) 2024/927 (AIFMD 2) vil gjelde i EU fra 16. april 2026. Blant de viktigste endringene i AIFMD 2 er at det åpnes for utlån fra alternative investeringsfond, utvidelse av virksomhetsområdet for forvaltere og mer detaljerte krav til bruk av likviditetsstyringsverktøy. 

Finanstilsynet har utarbeidet forslag til endringer i verdipapirfondloven og AIF-loven som gjennomfører AIFMD 2, og høringsfristen var 9. januar. I tillegg til endringene som følger av direktivet, har Finanstilsynet foreslått endringer av de særnorske reglene som gjelder ikke-profesjonelle investorer. Forslaget vil blant annet gjøre det umulig for registrerte forvaltere å akseptere tegninger fra ikke-profesjonelle investorer som tar kontakt med forvalter på eget initiativ («reverse solicitation»). Finanstilsynet har også foreslått å innføre en ny kategori investorer kalt «kvalifiserte ikke-profesjonelle investorer», som vil gjøre det mulig for forvaltere med konsesjon å søke om tillatelse for markedsføring til ikke-profesjonelle investorer som investerer minst EUR 100 000 og som erklærer å forstå risikoen knyttet til investeringen. I høringsrunden var det flere kritiske merknader til forslagene, og det gjenstår å se om endringene blir vedtatt som foreslått. Høringen og vårt høringsinnspill kan leses her: Høring om gjennomføring av endring av AIFM- og UCITS-direktivene mv. – regjeringen.no

Det er ikke sannsynlig at AIFMD 2 gjennomføres raskt nok til at endringene trer i kraft i Norge samtidig som i EU, men de nye reglene kan potensielt tre i kraft allerede sommeren 2026.

Endringer i tekniske sysemer for Annex IV-rapportering

Finanstilsynet besluttet i 2025 å fase ut Annex IV-rapportering gjennom manuell utfylling i Altinn. Til nå har forvalterne kunnet velge mellom å rapportere i Altinn-skjemaer som kan fylles ut manuelt, eller ved å bruke xml-filvedlegg. 

For både registrerte AIF-forvaltere og forvaltere med konsesjon vil det være obligatorisk å levere Annex IV-rapportering til Finanstilsynet ved hjelp av xml-filvedlegg. Dette gjelder for rapportering med referansedato 30.juni 2026 for rapportering på forvalternivå og fondsnivå (KRT-1161 og KRT-1160). 

Rapportering via xml krever mer teknisk kompetanse enn utfylling i Altinn. Finanstilsynet vil oppdatere sin veiledning på nettsiden, og oppfordrer forvaltere som ikke tidligere har rapportert via xml til å starte forberedelsene i god tid. 

ELTIF 2

Finansdepartementet la i juni frem et etterlengtet forslag til endringer i AIF-loven (Prop. 157 LS (2024–2025)) for å gjennomføre EUs reviderte forordning om europeiske langsiktige investeringsfond, forordning (EU) 2023/606 (ELTIF 2). Endringene i AIF-loven ble vedtatt av Stortinget 27. januar 2026 og trer i kraft 1. april 2026.

Dagens ELTIF-forordning trådte i kraft i Norge 1. januar 2023, men både utbredelsen og omfanget av ELTIF-er har vist seg å ikke være i tråd med de forventningene man så for seg når regelverket først ble introdusert. ELTIF 2 trådte i kraft i EU 10. januar 2024, og innebærer flere større og viktige endringer, som tar sikte på å gjøre ELTIF-er mer attraktive for både forvaltere og investorer.

Generelt om ELTIF-fond, dagens ELTIF-forordning og ELTIF 2

ELTIF-fond er en kategori av AIFer som er underlagt særskilt EU-regulering. Etter dagens regelverk må ELTIF-er investere minst 70 % av kapitalen i kvalifiserte eiendeler («eligible assets») og opptil 30 % i visse likvide investeringer. Et særtrekk ved ELTIF-er er at de på nærmere vilkår kan yte lån. Ettersom utlånsvirksomhet utenfor de tradisjonelle finansforetakene historisk sett har vært begrenset i Norge, var det lenge forventet at ELTIF-fond ville bli en populær fondstype. Mange av kravene under regelverket har imidlertid vist seg å være for restriktive, og og siden ELTIF-forordningen trådte i kraft er det kun blitt etablert et fåtall ELTIF-er i EU, med relativt beskjedne midler under forvaltning. 

Formålet med ELTIF 2 er derfor å gjøre fondstypen mer attraktive for både investorer og forvaltere. 

De viktigste endringene

Noen av de viktigste endringene som introduseres i ELTIF 2 inkluderer:

• Kravet om at et ELTIF må investere minst 70 % av sin kapital i «kvalifiserte eiendeler» reduseres til 55 %
• Dagens diversifiseringsregler vil ikke lenger gjelde for ELTIF-er som utelukkende markedsføres til profesjonelle investorer, som i tillegg blir betydelig lempeligere for ELTIF-er som markedsføres mot ikke-profesjonelle
• Et ELTIF kan nå låne inntil 50 % av fondets netto eiendelverdi (NAV) dersom fondet kun markedsføres mot ikke-profesjonelle, og 100 % dersom fondet kun markedsføres mot profesjonelle investorer (dagens regler oppstiller en absolutt grense på 30 % av NAV, uavhengig av investorsammensetning). I tillegg fjernes kravet om at lånets formål må være å investere i kvalifiserte eiendeler, og ELTIF-er kan nå ta opp lån for å oppfylle andre formål
• For investeringer i foretak som er opptatt til notering på et regulert marked eller i en multilateral handelsfasilitet, heves grensen for høyeste tillatte markedsverdi fra EUR 500 millioner til EUR 1,5 milliarder
• Gjennom et nytt «fintech-unntak» åpnes det for at ELTIF-er, på nærmere vilkår, kan investere i finansforetak, selskaper innen finansteknologisektoren, oppstartsbedrifter mv.
• Tilleggskravet om at realeiendeler må ha en minimumsverdi på EUR 10 millioner for å kunne utgjøre en «kvalifiserende eiendel», skrotes
• Det introduseres lempeligere likviditetsregler, blant annet gjennom forenklede krav til innløsning og adgang for investorer i et ELTIF til å omsette fondsandeler i annenhåndsmarkedet
• ELTIF-er kan nå inngå i tilføringsfond-mottakerfond (master-feeder) strukturer
• ELTIF-fond kan nå benytte fond-i-fond strategier og investere i EU-AIFer og UCITS-fond, forutsatt at forvalteren er etablert i EU og de underliggende fondene investerer i lignende aktiva (dagens regelverk åpner kun for investering i andre ELTIF-, EuVECA- og EuSEF-fond)

Distribusjon til profesjonelle og ikke-profesjonelle investorer

Med ELTIF 2 fjernes kravene om minsteinvestering på EUR 10 000 og grensen på 10 % som den samlede investeringen eller den maksimale andelen investeringen kan utgjøre av ikke-profesjonelle investorers portefølje. Videre skal egnethetsvurderinger ved markedsføring til ikke-profesjonelle investorer foretas i henhold til MiFID II. Dersom et ELTIF anses uegnet for den ikke-profesjonelle investoren, må investoren uttrykkelig samtykke til at risikoen er forstått.

Konsekvenser for forvaltere og investorer

Norsk gjennomføring av ELTIF 2 innebærer at norske AIF-forvaltere omsider får forutsetningene for å kunne konkurrere på samme vilkår som forvaltere i EU. De nye reglene forenkler markedsføring av ELTIF-er mot både profesjonelle og ikke-profesjonelle investorer, og vil komme selskaper som søker langsiktig kapital og investorer som ønsker å delta i langsiktige investeringsprosjekter til gode. Vi forventer at antallet ELTIF-er i det norske markedet vil øke betraktelig og norske AIF-forvaltere bør nøye vurdere hvilke muligheter det nye regelverket bringer med seg. 

Ny Finanstilsynslov og klagenemnd

Den nye Finanstilsynsloven trådte i kraft 1. april 2025. Loven er stort sett en videreføring og modernisering, men innfører enkelte endringer:

• Finanstilsynet har fått økt uavhengighet fra Finansdepartementet ved at departementets instruksjonsmyndighet er begrenset
• Finanstilsynsklagenemnden har overtatt klagesaksbehandling fra Finansdepartementet. Dette vil forhåpentligvis legge til rette for kortere saksbehandlingstid og en sterkere uavhengighet av både Finanstilsynet og politiske myndigheter ved behandling av klagesaker
• Finanstilsynet har overtatt offentligrettslige oppgaver fra Oslo Børs knyttet til tilsyn med den løpende informasjonsplikten og utsatt offentliggjøring av innsideinformasjon, samt rollen som tilbudsmyndighet. Børsklagenemnda er erstattet av Finanstilsynsklagenemnda som klageinstans

Klagenemden har til nå avgjort 19 saker, og har ytterligere 40 saker til behandling. I februar 2026 trakk Kåre Idar Moljord seg som leder av nemden. Inntil videre er Morten Kinander oppnevnt som leder av nemnden. 

Inntekstsdelingsavtaler for UCITS

I mars 2025 sendte Finansdepartementet på høring et forslag fra Finanstilsynet om å åpne opp for inngåelse av såkalte inntektsdelingsavtaler mellom forvaltningsselskap og andelseiere i norsk rett. Dette har ikke vært tillatt i Norge siden februar 2022. 

Inntektsdelingsavtaler er ensidige avtaler som inngås mellom forvaltningsselskaper og enkeltkunder (typisk større institusjonelle kunder), der forvaltningsselskapet utbetaler en del av sin selskapsinntekt tilbake til andelseieren. I praksis medfører dette at andelseieren får tilbakebetalt en del av forvaltningshonoraret som er betalt for forvaltningen. I forslaget ble det blant annet foreslått en endring av verdipapirfondloven § 4-5 som ville gi forvaltningsselskaper en generell adgang til å inngå individuelt forhandlede avtaler om vederlag med andelseiere. 

Høringsfristen var 23. mai 2025, men forslaget har foreløpig ikke blitt fulgt opp av Finansdepartementet. 

MICA og kryptoeiendelsloven

Kryptoeiendelsloven som gjennomfører EUs Markets in Crypto-Assets Regulation (forordning (EU) 2023/1114) (MICA) trådte i kraft 1. juli 2025.

Kryptoeiendelsloven etablerer et nytt regime for kryptoeiendelsmarkedet gjennom nye regler for utstedelse, handel, investorvern og forbud mot markedsmisbruk. Hvitvaskingsloven ble endret samtidig slik at aktører som tilbyr overføring av kryptoeiendeler vil være underlagt hvitvaskingslovens rapporteringsregler på lik linje med banker og betalingsforetak. Endringene i hvitvaskingsloven gjennomfører EUs Transfer of Funds Regulation II (forordning (EU) 2023/1113) og etablerer også regler for hvilke opplysninger som skal følge overføringer av penger og kryptovaluta. 

Nye skatteregler for verdipapirfond og fondskonto

Nye skatteregler for verdipapirfond og fondskonto trådte i kraft 1. januar 2026. Disse beskrives i korte trekk nedenfor.

Verdipapirfond

Norske verdipapirfond har til nå vært skattepliktige for renteinntekter på fondets hånd, men har fått fradrag for renteinntektene hvis de har blitt delt ut fortløpende (årlig) til investorene. Dette gjør at det i praksis har vært umulig å ha et akkumulerende rentefond i Norge (da det skaper skattelekkasje), noe som har vært en stor konkurranseulempe sammenliknet med fond i mange andre land. Etter de nye reglene fritas verdipapirfond for beskatning av renteinntekter, aksjeinntekter og inntekt fra finansielle instrumenter på fondets hånd. I stedet innføres en egen sjablongbeskatning der 1 prosent av mottatt utbytte anses som skattepliktig bruttoinntekt i fondet, med fradrag for fondets forvaltningskostnader. Skattlegging av andelseierne skjer i stor grad som i dag i henhold til egne sjablongregler mv.

 Skattereglene for verdipapirfond har blitt snevret noe inn ved at de nå kun skal gjelde for UCITS-fond, norske nasjonale fond og fond i andre EØS-land som oppfyller nærmere vilkår fastsatt i forskrift. Formålet er å hindre at utenlandske investeringsstrukturer som ligger i grenseområdet for hva verdipapirfondloven omfatter, kan tilpasse seg fritaksmetoden på en utilsiktet måte.

Endringene er et viktig steg mot mer konkurransedyktige vilkår for norsk fondsforvaltning, selv om flere høringsinstanser har uttalt at endringene ikke går langt nok for å utligne dagens konkurranseulemper mot fond etablert i blant annet Sverige og Luxembourg.

Fondskonto

I høringsnotatet foreslo departementet at fritaksmetoden ikke lenger skulle få anvendelse for selskapers investering i fondskonto, med virkning fra høringsnotatets dato (29. januar 2025). Forslaget ble møtt med sterk kritikk fra flere høringsinstanser, som mente forslaget rammet langt bredere enn nødvendig og innebar grunnlovsstridig tilbakevirkning. I brev av 24. mars 2025 signaliserte departementet at forslaget ikke ville bli vedtatt som foreslått, og at det i stedet ville arbeides med en mer målrettet løsning.

Den endelige vedtatte løsningen innebærer en endring i den sjablongmessige beregningen av aksjeandelen i fondskontoen, slik at eiendeler som ikke er verdipapirer regnes med i rentedelen, og at fritaksmetoden gis vanlig anvendelsesområde for de kvalifiserende underliggende investeringene.

Bærekraft

Forslag om betydelige forenklinger i SFDR

EU-kommisjonen la i november i 2025 frem et forslag til omfattende endringer til offentlighetsgjøringsforordningen (SFDR). Forslaget innebærer den mest omfattende endringen av SFDR siden forordningen trådte i kraft, og tar sikte på å forenkle regelverket og bekjempe grønnvasking. 

De mest omfattende endringene inkluderer (i) fjerning av krav om offentliggjøring på foretaksnivå, (ii) en betydelig reduksjon av offentliggjøring på produktnivå, (iii) fjerning av definisjonen av «bærekraftig investering», (iv) innføring av et kategoriseringssystem med klare kriterier, og (v) finansielle rådgivere og enkelte verdipapirforetak foreslås fjernet fra forordningens anvendelsesområde. Dette kan få betydning for delegasjonsstrukturer for porteføljeforvaltning, og kan i tillegg innebære at enkelte diskresjonære mandater faller utenfor virkeområdet til SFDR.

Forslaget er ikke vedtatt i EU ennå, og det er derfor uvisst når reglene eventuelt vil tre i kraft. Norske fondsforvalter bør likevel begynne å vurdere hvordan eksisterende produkter vil passe inn i det nye kategoriseringssystemet, og hvilke tilpasninger som vil være nødvendige etter forslaget.

Se mer informasjon om forslaget i vårt nyhetsbrev her.

Finanstilsynets undersøkelser og tematilsyn hos fondsforvaltere

Finanstilsynet har gjennom undersøkelser og tematilsyn både i 2024 og 2025 avdekket betydelige svakheter i hvordan verdipapirforetak og fondsforvaltere etterlever SFDR-regelverket. Funnene er publisert i flere tilsynsrapporter og i en samlet rapport fra 25. juni 2025. Rapportene konkluderer med at mange foretak har feiltolket regelverket. Mange foretak har blandet bærekraftsrisiko og faktisk bærekraftspåvirkning. I tillegg holder ofte ikke dokumentasjon, nettsideinformasjon og rapportering for artikkel 8- og 9-produkter tilstrekkelig kvalitet. Tilsynet forventer tydeligere, mer etterprøvbar informasjon for å redusere risikoen for grønnvasking og sikre informerte investeringsbeslutninger.

ESMAs notat om bærekraftsrelaterte bærekraftspåstander

ESMA publiserte i juli 2025 et notat om bærkraftspåstander, med fire prinsipper for god kommunikasjonspraksis – uten nye rettslige krav, men med konkrete eksempler på akseptabel og ikke-akseptabel praksis. Påstandene skal være (i) nøyaktige (presise, balanserte og konsistente), (ii) tilgjengelige (lett å finne og forstå), (iii) underbygget (støttet av troverdig dokumentasjon og metodikk) og (iv) oppdaterte (endringer kommuniseres raskt og tydelig). 

Register over reelle rettighetshavere

Nesten alle norske foretak er pliktige til å registrere opplysninger om sine reelle rettighetshavere i Brønnøysundregisteret i henhold til lov om register over reelle rettighetshavere. Fristen for å registrere var 30. juni 2025. 

Rapporteringspliktige etter hvitvaskingsloven, inkludert forvaltere av alternative investeringsfond og verdipapirfond, vil som utgangspunkt ha full tilgang til registeret over reelle rettighetshavere som ledd i gjennomføringen av sine kundetiltak og identifisering av reelle rettighetshavere hos sine kunder, men det er bare mulig å få tilgang til reelle rettighetshavere gjennom maskinell grensesnitt/API. 

Det er fortsatt ulike kriterier for hvilke personer som kvalifiserer som reelle rettighetshavere etter hvitvaskingsloven og i registeret, slik at registeret etter vårt syn i realiteten fungerer som en supplerende informasjonskilde for rapporteringspliktige, og ikke som en erstatning for egne kundetiltak. Les mer om dette i vårt nyhetsbrev her: Register over reelle rettighetshavere: Bruk og begrensninger 

DORA

DORA-loven trådte i kraft 1. juli 2025. DORA-loven gjennomfører forordning (EU) 2022/2554 og direktiv (EU) 2022/2556, samlet kalt Digital Operational Resilience Act (DORA) i Norge. 

DORA innebærer en harmonisering av krav til IKT-sikkerhet i finansielle foretak ved å oppstille unisone krav til foretakenes risikostyring, hendelsesrapportering, testing, krav til avtaler om bruk av IKT-tjenester (typisk utkontrakteringsavtaler) og oppfølgning av IKT-leverandører. Finanstilsynet er gitt myndighet til å ilegge både fysiske personer og foretak overtredelsesgebyr på inntil kroner 50 millioner ved overtredelse av flere av bestemmelsene i DORA-forordningen. Les mer om DORA i vårt nyhetsbrev her: Dette må du vite om det nye DORA-regelverket

DORA gjelder for forvaltere av UCITS og alternative investeringsfond, men registrerte AIF-forvaltere er uttrykkelig unntatt. 

Finanstilsynet har publisert en rekke veiledere, informasjonsfilmer, webinarer og Q&As om DORA på sine nettsider. 

I tråd med DORA skal finansielle foretak rapportere register over IKT-tjenesteavtaler når Finanstilsynet krever det. Finanstilsynet har stilt krav om rapportering innen 31. mars 2026. 

Verdipapirisering

Nye regler om verdipapirisering trådte i kraft i Norge 1. august 2025, ved endringer i finansforetaksloven (gjennomføring av EUs verdipapiriseringsforordning) og finansavtaleloven (gjennomføring av euroforordningen). Tidligere regler som ga adgang til å benytte verdipapirisering ble opphevet i Norge i 2016. Kort tid etter dette ble et nytt regelverk i EU vedtatt i desember 2017, og senere revidert i 2021, og det er dette regelverket som nå har trådt i kraft i Norge. 

Siden ikrafttredelsen av det nye regelverket sommeren 2025 har det vært relativt lite aktivitet med hensyn til konkrete verdipapiriseringer i markedet. Vi følger markedet tett, og forventer særlig at de påtroppende endringene i Solvens II-regelverket, som ligger an til gjennomføring i løpet av 2027, vil kunne legge til rette for et langt større nordisk marked for verdipapirisering enn det vi har sett hittil siden regelverket ble vedtatt.

EU-kommisjonen har foreslått nye og omfattende endringer i verdipapiriseringsforordningen (forordning (EU) 2017/2402) for å gjøre verdipapiriseringsmarkedet i Europa større. Endringene er en del av det større lovgivningsarbeidet som foregår i EU som ledd i arbeidet med EUs sparings- og investeringsunion. Rådet vedtok sin posisjon på regelverket rett før jul, mens Europaparlamentet foreløpig ikke har etablert sin posisjon. Når både Rådet og Parlamentet har vedtatt sin posisjon starter såkalte «trilogforhandlinger» for å oppnå en politisk enighet om et endelig regelverk. Deretter kommer prosessen med formelle vedtak og EØS-innlemmelse. Det reviderte verdipapiriseringsregelverket er derfor fortsatt et stykke unna.

Vi har tidligere skrevet et utfyllende nyhetsbrev om det nye verdipapiriseringsregelverket, som er tilgjengelig her: Verdipapirisering kommer til Norge (wr.no).

Investment firm review

Finansdepartementet la i sommer frem lovproposisjon (Prop. 156 LS (2024–2025)) med forslag til norsk gjennomføring av IFR/IFD (Investment Firm Regulation og Investment Firm Directive). Regelverket gjelder verdipapirforetak direkte, men er relevant for forvaltere som yter investeringstjenester med konsesjon som verdipapirforetak, eller som er tilknyttet et slikt foretak.

Det nye regelverket etablerer i korte trekk et eget kapitalkravsregelverk spesifikt tilpasset verdipapirforetak (som hittil har vært underlagt tilsvarende kapitalkrav som banker). Det innføres blant annet et nytt klassifiseringssystem for hvilke kapitalkrav som skal gjelde for det enkelte verdipapirforetak (som skal kategoriseres som enten klasse 1, 2 og 3), på basis av hvilke tjenester som ytes, størrelse samt virksomhetens omfang. Sentralt for det nye regelverket er derfor å kartlegge hvilken kategori det enkelte verdipapirforetak omfattes av, og alle verdipapirforetak må innføre systemer for å klassifisere foretaket i riktig klasse. Videre introduseres nye regler om likviditet, godtgjørelse, virksomhetsstyring, offentliggjøring, rapportering mv.

Lovforslaget ble sanksjonert av Kongen i statsråd 6. februar 2026. Ikrafttredelse forutsetter at Island hever sitt konstitusjonelle forbehold slik at regelverket kan tre i kraft i EØS-avtalen. Vi er kjent med at et lovforslag for gjennomføring av IFR/IFD på Island ventes i løpet av Q1 2026, og at IFR/IFD, hvis tidsplanen på Island holdes, kan tre i kraft i løpet av sommeren 2026. 

Vi har nylig skrevet et detaljert nyhetsbrev om IFR/IFD, som er tilgjengelig her: Nye kapitaldekningsregler for verdipapirforetak (wr.no).

SFTR

Som ledd i EUs nyere bølge av forenklinger og tiltak rettet mot å redusere administrative byrder i forbindelse med rapporteringskravene på kapitalmarkedsområdet, gjennomførte ESMA i løpet av høsten 2025 en høring for å identifisere de viktigste kostnadsdriverne for rapportering av finansielle transaksjoner etter blant annet SFTR. ESMA har blant annet presentert flere alternative tiltak for å forenkle rapporteringskravene etter SFTR, og vil på bakgrunn av høringen utarbeide en rapport tidlig i 2026 som skisserer hovedområder og mulige tiltak. Høringsfristen var 19. september 2025.